最高院案例：十五日异议期限届满并不产生异议人诉权或实体权利消灭的法律后果

（2023）最高法民再170号“张红宾、河南雅乐颂置业有限公司等破产债权确认纠纷民事再审案”

【裁判要旨】

如异议人未在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定十五日内提起债权确认诉讼，应视为其同意债权人会议核查及管理人解释、调整的结论，并在人民法院裁定确认后按此在破产程序中行使权利，由此对异议人表决权行使和破产财产分配等带来的不利后果，由其自行承担。但前述十五日期限届满并不产生异议人诉权或实体权利消灭的法律后果。

【裁判理由】

一审法院认为：其向人民法院提起诉讼的时间仍超出法定期间十五日（2020年1月18日至2020年11月3日）。故其已不具备提起债权确认之诉的资格。

二审法院认为：在破产案件的办理中，法律规定了诸多程序保障债权人的利益，就债权申报来说，无论是在申报期限内申报还是补充申报，债权人均会经历债权申报、提供证据、补充提供证据、债权审查、收到债权审查结果、债权人会议核查、债权复核等程序，经过这些的程序后，债权人对自己的债权情况、管理人审查情况都非常清楚，在规定的期限内提起诉讼并不存在困难和障碍，并且，关于债权是否确认的核查表已经明确告知诉权及相应后果，如果债权人在此期间不及时起诉，就会使债权表记载的相关债权长期处于不确定状态，并进而影响到其他债权人的受偿，阻碍破产案件进程的推进，债权人在规定的期限内未向人民法院提起确认之诉视为对自己权利的放弃，债权人应当自行承受怠于行使权利所产生的不利后果。

最高院再审认为：债权申报和确认是债权人在破产程序中行使权利的前提基础，《中华人民共和国企业破产法》第四十五条所规定的债权申报期限，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定的向人民法院提起债权确认诉讼的期限，目的均是督促债权人、债务人及时行使权利，尽快明确债权债务关系，由此促进破产程序的推进效率，避免对全体债权人的公平、及时清偿利益造成损害。如异议人未在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定十五日内提起债权确认诉讼，应视为其同意债权人会议核查及管理人解释、调整的结论，并在人民法院裁定确认后按此在破产程序中行使权利，由此对异议人表决权行使和破产财产分配等带来的不利后果，由其自行承担。但前述十五日期限届满并不产生异议人诉权或实体权利消灭的法律后果。

【相关判例】

观点一：十五日异议期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果

1．最高人民法院（2022）最高法民再233号“沙启英、塔尼尔生物科技（商丘）有限公司等破产债权确认纠纷民事再审案”

裁判要旨：

破产法司法解释三第八条规定的十五日期间系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。但破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。

2．辽宁省阜新市中级人民法院（2022）辽09民初457号“阜新水务集团有限责任公司与阜新新兴房地产开发有限公司普通破产债权确认纠纷一审案”

裁判要旨：

十五日异议期间不是诉讼时效、除斥期间或起诉期限，十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭，但为提高破产程序效率，异议人未在该十五日内提起债权确认之诉，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配权、优先权等带来的不利后果，应由其自行承担。

3．湖北省荆门市中级人民法院（2022）鄂08民再23号“湖北钟祥农村商业银行股份有限公司、武汉天达机电设备工程有限公司等破产债权确认纠纷民事再审案”

裁判要旨：

从立法对相关权利的保护来看，企业破产法明确规定债权人逾期仍可补充申报债权获得清偿，但可能承担不利后果。提起债权确认诉讼是行使申报债权权利的延续，立法未剥夺债权人逾期申报的权利，故不应剥夺债权人提起债权确认诉讼的权利。破产法解释三第八条规定的十五日期间应理解为附不利后果的引导性规定，旨在提醒、督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序效率，防止破产程序拖延。故该十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，期间届满不导致异议人实体或诉讼权利消灭的法律后果。

观点二：异议人没有在法定起诉期限内提起诉讼，逾期起诉的应裁定驳回起诉

1．最高人民法院（2021）最高法民申6110号“广西建工集团冶金建设有限公司、广西有色再生金属有限公司破产债权确认纠纷民事申请再审审查案”

裁判要旨：

异议人提起债权确认之诉的对象是债权表记载的异议债权，不是《债权复核意见函》，《债权复核意见函》没有载明异议人可以在收到该函之日起十五日内提起诉讼。债权确认裁定亦认定异议人未在债权人会议结束后法定期限内提起债权确认诉讼，该裁定已经确认异议人的债权不享有优先受偿权并发生法律效力。故异议人没有在法定起诉期限内提起诉讼，原审法院裁定驳回起诉，并无不当。

2．广东省高级人民法院（2020）粤民申8949号“广州燃气工程有限公司、广州市华康地空开发有限公司普通破产债权确认纠纷民事申请再审审查案”

裁判要旨：

为防止破产程序的拖延，管理人可明确指定起诉的合理期间，异议人也应遵循诚实信用原则。管理人已经告知异议人，如对债权复核审查结论有异议，应在收到之日起十五日内向人民法院提起诉讼，法律虽然没有明确规定起诉期限，但管理人确定的十五天属合理期限。异议人收到审查结论之后，未在该期间提起诉讼，可视为其对《债权复核审查结论》没有异议，并放弃相应诉权，驳回起诉并无不当。

3．贵州省高级人民法院（2020）黔民终1227号“贵州建工集团第七建筑工程有限责任公司、凯里市联信小额贷款有限公司普通破产债权确认纠纷二审案”

裁判要旨：

根据《破产法解释三》第八条，异议债权人提起债权确认之诉至少要具备以下条件：一是要对债权表记载的债权提出异议，未经异议程序不能直接诉讼；二是对异议结论不服或对异议未予处理的应当在债权人会议核查结束后十五日内起诉。虽然前述法律规定及司法解释没有规定异议的具体时间，但是本案所涉《债权人会议核查及表决规则》中明确规定，债权人对债权认定有异议的，应当当场提交或在会后三日内向管理人递交书面意见。债权人未在指定时间内提出异议，应视为对债权认定的认可，其无权再提起债权确认之诉。若指定的债权异议期间，各债权人都不遵守，随时可以提出异议，则破产程序将无法进行。

4．河南省高级人民法院（2021）豫民申7218号“姚开坡、河南省燊宇置业有限公司破产债权确认纠纷民事申请再审审查案”

裁判要旨：

依照《破产法解释三》第八条关于“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据，经管理人解释或者调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”的规定，异议人应当在前述15日期间内向法院提起破产债权确认之诉，超过了法定期间提起诉讼的，裁定驳回其起诉并无不当。

5．福建省高级人民法院（2021）闽民申2910号“翁小雄、协力和兴房地产开发（平潭）有限公司等破产债权确认纠纷再审审查案”

裁判要旨：

《破产法解释（三）》第八条规定的“十五日”系异议人向人民法院提起破产债权确认之诉的法定期间，如在此期间异议人不及时起诉，就会使他人债权长期处于不确定状态，导致拖延破产程序，损害他人权益。因此，基于推进破产进程，提高破产效率，尽快确定各债权人债权的需要，该期间不因任何事由而中止、中断或者延长。超过该十五日起诉期间提起的诉讼，应予驳回。

6．新疆维吾尔自治区高级人民法院（2022）新民申401号“平安银行股份有限公司太原分行、新疆金晖兆丰能源股份有限公司等普通破产债权确认纠纷民事二审案”

裁判要旨：

债权人就确认债权存在异议的应当向管理人提出，管理人不予解释或调整的，在债权人会议核查结束后十五日内可以提起债权确认诉讼，由人民法院对债权的真实性及合法性进行实质审查并作出裁判。债权人未在法律规定的期限内就其有异议的债权向管理人提出异议亦未向人民法院提出确认债权的诉讼，即应当视为对确认债权的认可，再行提起诉讼应予驳回起诉。

7．山东省高级人民法院（2022）鲁民申3449号“莒南鑫盛融资担保有限公司、山东国玉建筑安装工程集团有限公司等普通破产债权确认纠纷民事申请再审审查案”

裁判要旨：

异议人如对管理人确认的其他债权人享有涉案建筑工程价款优先权的事实有异议，其最迟应于第二次债权人会议召开后十五日内提起债权确认诉讼。但异议人提起普通破产债权确认诉讼已经超过上述法律规定的起诉期间，因此，二审判决据此驳回起诉有事实和法律依据，并无不当。

8．山东省高级人民法院（2022）鲁民申2716号“山东稼禾生物（山亭）有限公司、国家税务总局枣庄市山亭区税务局破产债权确认纠纷民事申请再审审查案”

裁判要旨：

异议人未在指定时间内提起诉讼，应对其行为承担不利后果，即其无权再提起关于该项债权的债权确认之诉。原审法院适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第八条司法解释，裁定驳回异议人的起诉并无不当。